Договора РФ

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
О СОЗДАНИИ И ДЕЯТЕЛЬНОСТИ МОЛДАВСКО-РОССИЙСКОГО
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ЗАКРЫТОГО ТИПА
"ГАЗСНАБТРАНЗИТ"

(Москва, 15 мая 1995 года)

Юридические лица:
Российское акционерное общество "Газпром" в лице председателя Правления Вяхирева Рема Ивановича, Российская Федерация, г. Москва, ул. Строителей, д. 8, корп. 1;
Государственный концерн "Молдовагаз" в лице Генерального директора Лесника Михаила Федоровича, г. Кишинев, ул. Албишоара, 38;
Республиканское предприятие магистральных газопроводов "Молдоватрансгаз" в лице директора Беличука Георгия Ивановича, г. Дрокия, а/я 24;
Региональное управление магистральных газопроводов "Тираспольтрансгаз" в лице Генерального директора Пьянкова Валентина Николаевича, г. Тирасполь, Октябрьская промзона;
именуемые в дальнейшем "Учредители",
руководствуясь Распоряжением Правительства Российской Федерации от 3 ноября 1994 г. N 1753-р, Постановлением Правительства Республики Молдова N 749 от 7 октября 1994 г.,
заключили настоящий Договор о следующем:

1. Предмет Договора

1.1. Учредители создают совместное предприятие - Молдавско - российское акционерное общество закрытого типа по эксплуатации и развитию системы транзитных и распределительных магистральных газопроводов на территории Республики Молдова "Газснабтранзит" (далее именуемое - "Общество").

2. Наименование и местонахождение Общества

2.1. Полное официальное наименование Общества:
На молдавском языке - societatea pe actiuni inchisa Moldo-rusa "GAZSNABTRANZIT".
На русском языке - Молдавско-российское акционерное общество закрытого типа "Газснабтранзит".
На английском языке - Moldavian-Russian Closed Joint Stock Company "Gazsnabtransit".
2.2. Сокращенное наименование Общества:
- на молдавском языке - S.A. "GAZSNABTRANZIT";
- на русском языке - АО "Газснабтранзит";
- в латинской транскрипции J.S.C. "GAZSNABTRANZIT".
2.3. Фирменное наименование Общества - "ГАЗСНАБТРАНЗИТ", в латинской транскрипции - "GAZSNABTRANZIT".
2.4. Местонахождение Общества: Республика Молдова, 277005, г. Кишинев, ул. Албишоара, 33.

3. Правовой статус Общества

3.1. Общество является юридическим лицом - совместным предприятием с иностранными инвестициями, имеет фирменное наименование, самостоятельный баланс, счета в банках, печать и бланки с наименованием Общества, товарный знак, другие реквизиты.
3.2. Общество действует на принципах полного хозрасчета и может от своего имени заключать договоры, приобретать имущественные и неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в арбитраже, суде и третейском суде.
3.3. Общество функционирует на основе законодательства Республики Молдова, настоящего Учредительного договора и Устава.
3.4. Общество несет ответственность за выполнение своих обязательств только в пределах принадлежащего ему имущества, на которое в соответствии с законодательством может быть наложено взыскание.
3.5. Акционеры несут ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций.
3.6, Общество не отвечает по обязательствам и долгам акционеров.
3.7. Имущественные права общества и акционеров подлежат защите в соответствии с законодательством Республики Молдова.
3.8. Государства - Республика Молдова и Российская Федерация, их органы и организации не отвечают по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам государств, их органов и организаций.
3.9. На РАО "Газпром" как иностранного инвестора распространяются государственные гарантии защиты иностранных инвестиций, а также льготы, предусмотренные межправительственными соглашениями, договорами и законодательством Республики Молдова.

4. Цель и виды деятельности

4.1. Целью создания Общества является:
- обеспечение экономичного, бесперебойного и эффективного снабжения природным газом потребителей Республики Молдова;
- осуществление бесперебойной перекачки газа по транзитным газопроводам в европейские страны, обеспечение надежной эксплуатации и развития этих газопроводов;
- проведение единой инвестиционной и научно-технической политики, совершенствование методов и форм управления газотранспортной системой;
- получение прибыли от производственно-хозяйственной, коммерческой деятельности, направленной на более полное удовлетворение молдавских потребителей в природном газе, транзита газа по территории Республики Молдова на экспорт в другие государства.
4.2. Для достижения своих целей Общество осуществляет следующие виды деятельности:
- обеспечение безопасной эксплуатации магистральных газопроводов и входящих в них объектов, их развитие и модернизацию;
- коммерческую, производственную кооперацию по реализации природного газа на территории Республики Молдова;
- диспетчеризацию работы объектов транспорта и распределения газа;
- обеспечение контроля за расходом газа;
- инвестирование средств в развитие транзитных и распределительных газопроводов на территории Республики Молдова;
- оптимизацию форм и способов взаиморасчетов по поставкам газа, ускорению финансовых операций, исключающих возникновение задолженности за поставленный газ;
- оперативное управление транзитными и другими распределительными магистральными газопроводами;
- производство и реализацию продукции производственно - технического назначения;
- внешнеэкономическую деятельность, кроме реэкспорта газа;
- другие виды деятельности, не противоречащие законодательству Республики Молдова.
4.3. Для достижения поставленных целей Общество имеет право от своего имени вступать в правоотношения как на территории Республики Молдова, так и за рубежом.

5. Уставный капитал и акции

5.1. Уставный капитал Общества определяется в сумме 439920000 (четыреста тридцать девять миллионов девятьсот двадцать тысяч) леев, эквивалентных 104000000 долларам США, и формируется за счет стоимости основных фондов и другого имущества Республиканского предприятия магистральных газопроводов "Молдоватрансгаз" и "Тираспольтрансгаз" (за исключением газораспределительных сетей низкого давления), передаваемых в собственность Общества в качестве долей его Учредителей Постановлением Правительства Республики Молдова от 12 мая 1995 года N 302.
5.2. В соответствии с размером Уставного капитала Общества выпускается 439920 (четыреста тридцать девять тысяч девятьсот двадцать) простых именных акций номинальной стоимостью по 1000 (одной тысяче) леев каждая.
5.3. Уставный капитал, размеры долей и количество акций распределяются между Учредителями следующим образом:

-------------------------T---------------T----------T------------¬
¦ Учредители ¦Распределение ¦ Количес- ¦ Доля в ¦
¦ ¦капитала (леев,¦ тво ¦ Уставном ¦
¦ ¦долларов США) ¦ акций ¦ капитале, %¦
+------------------------+---------------+----------+------------+
¦Российское акционерное ¦ 219960000 ¦219960 <*>¦ 50 ¦
¦общество "Газпром" ¦ (52000000) ¦ ¦ ¦
¦Государственный концерн ¦ 118778400 ¦ 118778 ¦ 27 ¦
¦"Молдовагаз" ¦ (28080000) ¦ ¦ ¦
¦Республиканское предпри-¦ 52790400 ¦ 52791 ¦ 12 ¦
¦ятие магистральных га- ¦ (12480000) ¦ ¦ ¦
¦зопроводов ¦ ¦ ¦ ¦
¦"Молдоватрансгаз" ¦ ¦ ¦ ¦
¦Региональное управление ¦ 48391200 ¦ 48391 ¦ 11 ¦
¦магистральных газопрово-¦ (11440000) ¦ ¦ ¦
¦дов "Тираспольтрансгаз" ¦ ¦ ¦ ¦
+------------------------+---------------+----------+------------+
¦ Итого: ¦ 439920000 ¦ 439920 ¦ 100 ¦
¦ ¦ (104000000) ¦ ¦ ¦
L------------------------+---------------+----------+-------------
--------------------------------
<*> В том числе одна привилегированная акция.

5.4. Взносы в Уставной капитал Учредителями осуществляются в виде имущества газотранспортного комплекса (исключая газораспределительные сети низкого давления), расположенного на территории Республики Молдова. Перечень объектов и материально-технических ресурсов, передаваемых Учредителями в Уставный капитал Общества с их стоимостной оценкой, прилагается.
Указанный перечень является неотъемлемой частью настоящего Договора.
5.5. РАО "Газпром" осуществляет свой взнос в Уставный капитал Общества в виде доли основных фондов и другого имущества газотранспортной системы на территории Республики Молдова, передаваемых ему в собственность в соответствии с Постановлением Правительства Республики Молдова от 12 мая 1995 года N 302 в счет покрытия части долга молдавской Стороны за поставленный в 1994 году природный газ, исчисленного в долларах США.
5.6. Долей концерна "Молдовагаз" в Уставном капитале Общества является часть государственного имущества Республиканского предприятия магистральных газопроводов "Молдоватрансгаз", переданная постановлением Правительства Республики Молдова от 12 мая 1995 года N 302 в собственность Молдавско-российского акционерного общества "Газснабтранзит".
5.7. Имущество, вносимое Учредителями в качестве вклада в Уставный капитал, является собственностью Молдавско-российского акционерного общества "Газснабтранзит" с момента государственной регистрации названного акционерного Общества.
5.8. Уставный капитал может быть увеличен или уменьшен в соответствии с действующим законодательством Республики Молдова.
5.9. В Обществе создается резервный капитал в размере не менее 15% Уставного капитала. Формирование резервного капитала осуществляется путем ежегодных отчислений из чистой прибыли до достижения им размера, указанного в Уставе. Размер ежегодных отчислений устанавливается Общим собранием акционеров, но не менее 5% от суммы чистой прибыли.
5.10. В Обществе могут быть образованы другие фонды.
5.11. Порядок образования и использования фондов определяется Общим собранием акционеров.

6. Органы управления Общества

6.1. Высшим органом Общества является Общее собрание акционеров, которое созывается не реже одного раза в год.
6.2. В период между Общими собраниями акционеров высшим органом Общества является Наблюдательный Совет, функции которого определяются Уставом.
Наблюдательный Совет избирается Общим собранием акционеров в составе 6 членов (по 3 члена от российской и молдавской Стороны, включая председателя Совета и заместителя председателя Совета).
Председатель Наблюдательного Совета избирается членами Наблюдательного Совета по предложению РАО "Газпром" и является его представителем.
Заместитель председателя Наблюдательного Совета является представителем молдавской Стороны.
6.3. Исполнительным органом Общества, осуществляющим руководство его текущей деятельностью, является Правление Общества, которое возглавляет председатель Правления.
6.4. Правление Общества избирается Общим собранием акционеров в составе 6 членов (по 3 члена от российской и молдавской стороны, включая председателя Правления и заместителя председателя Правления).
Председатель Правления избирается членами Правления по рекомендации молдавских Учредителей, заместитель председателя Правления избирается по рекомендации РАО "Газпром".
6.5. Правление руководит деятельностью Общества по всем направлениям, кроме тех, которые входят в исключительную компетенцию Общего собрания акционеров и Наблюдательного Совета Общества.
6.6. Правление подотчетно Общему собранию акционеров и Наблюдательному Совету Общества и организует исполнение их решений.
6.7. Функции и полномочия Правления и его председателя определяются Уставом Общества.
6.8. Оплата деятельности председателя Наблюдательного Совета, председателя Правления и членов Наблюдательного Совета и Правления определяется Общим собранием акционеров.

7. Права и обязанности Учредителей Общества

7.1. Учредители Общества пользуются преимущественным правом приобретения доли (части доли) в Уставном капитале уступающего ее Учредителя (акционера) пропорционально их долям в Уставном капитале.
7.2. Учредитель (акционер) Общества может с согласия остальных Учредителей (акционеров) уступать свою долю (ее часть) в Уставном капитале одному или нескольким Учредителям (акционерам).
7.3. Ни один из Учредителей Общества не вправе переуступать свои права и обязанности третьим лицам без письменного на то решения других Учредителей.
7.4. Учредители будут оказывать содействие Обществу в нормальном его функционировании, реализации целей и задач Общества.
7.5. Обязательства Учредителя РАО "Газпром":
1) Оказывать на договорной основе содействие в строительстве и модернизации газопроводов и объектов газового хозяйства на территории Республики Молдова, проведении единой научно - технической политики, материально-техническом обеспечении Общества.
2) По мере необходимости проводить на своих предприятиях и в учреждениях обучение специалистов для работы Общества.
7.6. Обязательства Учредителей Общества от Республики Молдова:
1) Обеспечить надежное снабжение природным газом потребителей Республики Молдова, осуществлять бесперебойно перекачку газа по транзитным газопроводам в европейские страны.
Осуществлять в приоритетном порядке на договорной основе техническое обслуживание объектов транзитных и распределительных газопроводов Общества.
2) Обеспечивать доступ к использованию имеющейся инфраструктуры.
3) Содействовать в выполнении таможенных формальностей при ввозе (вывозе) российским участником оборудования, материалов, другой промышленной и продовольственной продукции в (из) Республику (и) Молдова.
4) Обеспечить благоприятные условия для работы специалистов и руководящих кадров российской Стороны.

8. Имущество и средства Общества, источники
их создания, использование, распределение

8.1. Имущество Общества состоит из основных фондов, оборотных и других средств, стоимость которых отражается в балансе. Имущество Общества принадлежит его акционерам на правах долевой собственности. Каждый из акционеров имеет право на долю собственности в имуществе пропорционально принадлежащим ему акциям.
8.2. Общество самостоятельно владеет, пользуется и распоряжается своим имуществом и средствами, которые неприкосновенны и находятся под защитой закона Республики Молдова.
8.3. Источниками формирования имущества Общества являются:
1) вклады участников Общества, составляющие Уставный капитал;
2) доходы от реализации производственной и научно-технической продукции, товаров народного потребления, предоставления услуг, других видов финансово-хозяйственной деятельности, не противоречащих законодательству;
3) доходы, полученные в результате владения акциями, другими ценными бумагами, выпускаемыми государствами, акционерными, кооперативными, коммерческими банками, а также различными предприятиями, организациями, фирмами.
8.4. Чистая прибыль, полученная от деятельности Общества, остается в его распоряжении и подлежит распределению между акционерами, как дивиденды по акциям по итогам года в порядке, установленном Общим собранием.
8.5. Убытки, которые могут иметь место в результате хозяйственной деятельности Общества, покрываются в первую очередь за счет резервного капитала Общества. По решению Общего собрания на покрытие убытков могут быть направлены средства других фондов Общества.

9. Разрешение споров и разногласий

9.1. Все споры, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить по взаимной договоренности.
9.2. Если Сторонам не удастся достичь согласованного решения, они обращаются в Высший Арбитражный Суд по месту нахождения ответчика, решение которого является окончательным.
9.3. Стороны могут обратиться для разрешения конфликта к третейскому суду в Республике Молдова или в другой стране.

10. Особые условия

10.1. Учредители не несут ответственности за полное или частичное невыполнение своих обязательств по настоящему Договору, если такое невыполнение обусловлено обстоятельствами непреодолимой силы (форс-мажор), возникшими в результате событий чрезвычайного или стихийного характера, которые невозможно было ни предусмотреть, ни предотвратить. В таком случае сроки выполнения обязательств переносятся на согласованный срок или Учредитель освобождается от их выполнения.
10.2. В особых условиях деятельности газотранспортной системы на территории Республики Молдова в составе Молдавско-российского акционерного общества "Газснабтранзит" функционируют Республиканское предприятие магистральных газопроводов "Молдоватрансгаз" и Региональное управление магистральных газопроводов "Тираспольтрансгаз". Указанные предприятия действуют на базе имущества, ранее закрепленного за ними до вхождения в АО "Газснабтранзит" (за исключением газораспределительных сетей низкого давления), в соответствии с Положениями, утверждаемыми Обществом. Общество осуществляет в отношении их права собственника, предусмотренные законодательством. Статус указанных предприятий, условия и порядок их функционирования определяются Уставом Общества.

11. Срок действия и прекращения деятельности
Общества. Заключительные положения

11.1. Настоящий Учредительный договор вступает в силу со дня его подписания и заключается на неопределенный срок.
11.2. Учредители в 2-х недельный срок после подписания Учредительного договора проводят Учредительное собрание полномочных представителей Учредителей - юридических лиц для утверждения Устава акционерного общества, органов управления и контроля Общества.
11.3. Все расходы, связанные с учреждением и регистрацией акционерного общества, компенсируются за счет прибыли Общества.
11.4. Сделки, совершенные Учредителями в интересах Общества до момента его регистрации, признаются заключенными с Обществом только при условии их одобрения Учредителями после регистрации. В случае неодобрения сделки ответственность по ней несет Учредитель, совершивший ее.
11.5. Деятельность Общества прекращается в следующих случаях:
- по решению Общего собрания;
- по другим основаниям, предусмотренным законодательством Республики Молдова.
Прекращение деятельности Общества осуществляется путем его реорганизации или ликвидации на основании и в порядке, предусмотренном законодательством Республики Молдова.
11.6. Внесение изменений и дополнений в Учредительный договор осуществляется только письменно в виде дополнений к нему или путем изложения его в новой редакции. Изменения и дополнения будут иметь силу, если они подписаны всеми Учредителями или их уполномоченными представителями.
11.7. Во всем остальном, что не оговорено настоящим Учредительным договором, действуют соответствующие положения Устава и законодательства Республики Молдова.
11.8. Настоящий Договор составлен 15 мая 1995 г. в г. Москве в 6 экземплярах на русском и молдавском языках по одному экземпляру для каждого из Учредителей и по одному экземпляру - в дело нотариальной конторы и Государственной регистрационной палаты при Министерстве юстиции Республики Молдова.

(Подписи)